On se souvient que le dispositif de l’apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI), qui permet à l’entrepreneur souhaitant céder son entreprise de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value s’il réinvestit le produit de cession dans de nouvelles activités opérationnelles, a connu une importante réforme en loi de finances pour 2019 pour permettre le réinvestissement indirect via des fonds.
A cette occasion, le législateur a autorisé le remploi du produit de cession dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FCPI), de sociétés de libre partenariat (SLP) ou de sociétés de capital-risque (SCR) ou d’organismes européens similaires. L’actif du fonds doit être constitué, à l’expiration d’un délai de cinq ans, à hauteur d’au moins 75 % par des parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés opérationnelles, ou par des parts ou actions émises par de telles sociétés lorsque leur acquisition en confère le contrôle (ou lorsque le fonds est partie à un pacte d’actionnaires et détient plus d’un quart du capital et des droits de vote de la société concernée par ce pacte à l’issue de cette acquisition).
En contrepartie de cette nouvelle possibilité de remploi dans des fonds dont l’actif n’est constitué qu’à hauteur de 75 % d’investissements éligibles, le seuil minimal de remploi a été porté de 50 % à 60 % du produit de cession.
Un amendement au PLF 2024 adopté le 24 novembre au Sénat[1], avec avis de sagesse du Gouvernement qui a levé le gage, vient modifier ce nouveau dispositif sur deux points.
En premier lieu, il élargit les possibilités de remploi par le fonds dans des investissements en quasi-fonds propres voire en dette. Là où le quota de 75 % doit aujourd’hui être constitué exclusivement de titres souscrits au capital ou d’actions d’une société contrôlée par le fonds, l’amendement admet désormais l’ensemble des investissements retenus pour apprécier le quota défini dans le cadre de l’exonération des revenus de FCPR (art. 163 quinquies B du CGI, qui lui-même renvoie aux dispositions du code monétaire et financier) : il en résulte que seront susceptibles d’être admis, aux conditions énoncées par ces dispositions, les titres de capital ou donnant accès au capital, les avances en compte courant, les titres de créance de certaines sociétés non cotées ou encore les droits représentatifs d’un placement financier dans une entité investissant dans des sociétés non cotées. Toutefois, la part de ces nouveaux investissements est plafonnée à 10 % du montant total. Le quota reste par ailleurs fixé à 75 %, à la différence du quota de l’art. 163 quinquies B qui s’élève à 50 %.
En second lieu, en cas de non-respect de son quota par le fond, le report d’imposition ne prendra plus fin en totalité : il n’expirera désormais qu’à proportion de la quote-part du montant investi dans le fonds, prise en compte pour le respect de la condition de réinvestissement par rapport au montant de réinvestissement minimum de 60 %.
[1] Amendements I-627 rect. ter et I-986 rect. bis, identiques, adoptés après l’article 3 vicies du PLF 2024.
En pratique
Ces nouvelles conditions pourraient s’appliquer aux opérations d’apport-cession déjà réalisées. En effet, bien que ces modifications soient initialement prévues pour prendre effet pour les fonds et organismes constitués à partir de la promulgation de la loi de finances pour 2024, l’amendement autorise les fonds et organismes constitués avant cette date à opter pour l’application de ces dispositions, à condition de pouvoir démontrer qu’ils ont respecté les nouvelles règles de réinvestissement à la clôture de chaque semestre suivant la fin de leur deuxième exercice.
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